Реорганизация ооо что это
Реорганизация юридического лица
В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.
Реорганизация – передача прав и обязанностей
Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.
Решить начать реорганизацию может:
СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.
5 способов для реорганизации юрлица
Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.
При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.
Реорганизация шаг за шагом
Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.
Шаг 1. Постановка цели
На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.
Шаг 2. Обращение в ПФР
Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.
Шаг 3. Извещение налогового органа
Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.
Шаг 4. Информирование контрагентов
В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.
Шаг 5. Уведомление через СМИ
Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).
Шаг 6. Инвентаризация
Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.
Шаг 7. Промежуточный отчет
Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.
Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа
Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.
Шаг 9. Создание новых уставных документов
Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.
Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:
По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:
Где производить новую регистрацию
Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.
Признать реорганизацию недействительной
Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:
Когда реорганизацию считать завершенной
ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.
Реорганизация ооо что это
Статья 51. Реорганизация общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 51
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
С 01.09.2014 передаточный акт подтверждает правопреемство (п. 3 ст. 58 ГК РФ).
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
Формы реорганизации
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения
Реорганизация путем присоединения: общие положения
В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.
Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.
ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.
Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.
Этап 2. Составление договора присоединения
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.
П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).
Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.
Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:
Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».
Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления
Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.
На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).
То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.
Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).
Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.
В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:
Срок регистрации составляет 5 дней.
Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.
Реорганизация ооо что это
ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)